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　　2023年至2025年3月31日财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 审定，并出具了中兴华审字[2025]022937号合并口径净资产为 79,655,057.87元 无保留意见审计报告。 3.公司主营业务概况 黄埔酒店于2003年开业，于2004年6月30日挂牌四星。酒店大楼由29层 主楼，13层辅楼组成，其中地上28层，证载建筑面积为29,788.56平方米；地下 1层，建筑面积为 1,549.57 平方米。酒店 2019年完成第一次全楼层装修，现拥 有各类标准、商务、景观、豪华客房 350间(套)，设有中西自助餐厅、多功能宴 会大厅、豪华宴会包间等；建有现代化大小会议室、多功能厅9个；配有棋牌室、 健身房、等一应俱全的娱乐设施，还有星巴克咖啡、自助洗衣房、商务(票务)中

　　2023年至2025年3月31日财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 审定，并以母公司黄埔酒店合并口径出具了无保留意见审计报告。 5.委托人和被评估单位之间的关系 委托人之一为南京商旅，委托人之二为旅游集团，被评估单位为黄埔酒店， 旅游集团为南京商旅的控股股东，并持有黄埔酒店 100%股权。本次南京商旅拟发 行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权。 （二）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 其他评估报告使用人包括：经济行为相关方、被评估单位的上级主管部门以 及法律法规规定的其他评估报告使用人。 二、评估目的 根据南京旅游集团第三届董事会第十五次会议决议、南京商贸旅游股份有限 公司第十届二十五次董事会决议，南京商旅拟发行股份及支付现金购买黄埔酒店 100%股权，此项经济行为已获得旅游集团董事会及南京商旅董事会审议通过。本 资产评估机构于2024年10月23日，以2024年4月30日为评估基准日，为南京 商旅资产重组提供资产评估服务并出具了《南京商贸旅游股份有限公司拟发行股 份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司 100%股权涉及的该公司股东全部权益 价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-899号）。鉴于该资产评估报告 的有效期至2025年4月29日止，为验证相关资产定价的合理性和公允性，南京 商旅及旅游集团委托北方亚事资产评估有限责任公司对黄埔酒店的股东全部权益 价值进行加期评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

　　房屋建筑物账面原值249,207,183.09元，账面净值95,942,842.08元，为黄埔酒店从江苏金大地房地产开发有限责任公司购买，账面价值包含房屋建筑物和土地使用权，土地使用权为江苏金大地房地产开发有限责任公司通过出让方式取得。酒店大楼坐落在南京市玄武区黄埔路 2号，位于南京城东中山东路与黄埔路交汇处，东临紫金山，北眺玄武湖，环境幽静，交通便利。酒店大楼共计29层，其中地上28层，证载建筑面积为29,788.56平方米；地下1层，建筑面积为1,549.57 平方米，证载土地面积 8,058.75平方米（区域共有面积）。根据南京市不动产登记中心提供的分摊面积资料，黄埔酒店对应的土地使用权面积4,427.46平方米。

　　（3）固定资产—设备类 1）车辆：共计2项，账面原值532,803.00元，账面净值26,640.15元。为 企业日常办公所需的公务轿车，截至评估基准日正常使用。 2）电子设备：共计1217项，账面原值10,257,869.09元，账面净值843,692.97 元，主要为日常办公所需的电脑、空调、打印机等设备。截至评估基准日存在 23 项购置于2008年至2016年的设备处于闲置状态，其余部分均正常使用。 （4）长期待摊费用 共计363项，为黄埔酒店2019年的装修费。账面原值9,768,487.79元，账 面价值5,388,389.22元。

　　黄埔大酒店/td

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　　（四）企业申报的表外资产的类型、数量 除上述（三）中账面未记录的无形资产外，无其他表外资产。 （五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产 本次评估报告未引用其他机构出具的报告的结论。 四、价值类型 资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值(投资价值、在用价 值、清算价值、残余价值等)两种类型。经评估人员与委托人充分沟通后，根据本 次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评 估报告的评估结论的价值类型。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 （一）本项目评估基准日为2025年3月31日。 （二）按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则， 由委托人确定评估基准日。 （三）本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价 值的确定等，均以评估基准日企业的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。 六、评估依据 （一）经济行为依据 1.南京旅游集团第三届董事会第十五次会议决议，同意下属公司南京商旅以 发行股份及支付现金的方式购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权； 2.南京商贸旅游股份有限公司第十届二十五次董事会决议，拟以发行股份及 支付现金购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权。 （二）法律法规依据 1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）； 2.《中华人民共和国公司法》(2023年12月29日第十四届全国人民代表大会 常务委员会第七次会议第二次修订)； 3.《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令 第三十七号 2020年3 月1日起施行）； 4.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第 86号， 2019年财政部令第97号修改）； 5.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会 第三次会议通过）； 6.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民 代表大会常务委员会第五次会议通过）； 7.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号，国务院令第709 号修订）； 8.《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91号，中华人民共和国国务院令 第732号2020年11月29日修改）； 9.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令）； 10.《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36号）； 11.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令 第12号）； 12.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权 [2006]274号）； 13.《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、证监会、财政部令第36号）； 14.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权 [2009]941号）； 15.《关于印发

　　的通知》（国资发产权 [2010]71号）； 19.《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部32号令）； 20.《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）； 21.《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表 大会常务委员会第十二次会议修正）； 22.《中华人民共和国土地管理法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 73 号发布，1991年2月1日起施行，中华人民共和国国务院令第743号第3次修订， 2021年9月1日施行）； 23.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人 民代表大会常务委员会第十二次会议修正）； 24.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民 代表大会常务委员会第七次会议第二次修正)； 25.《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院[2017年] 国务院令第691号)； 26.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(国务院[2017年] 国务院令 第691号)； 27．《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512号公布，国 务院令第714号修订）； 28.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令 第50号公布，财政部、国家税务总局令第65号修订）； 29.《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 109号令发布，2023年 2 月17日中国证券监督管理委员会第2次委务会议修订）； 30.《企业会计准则—基本准则》(中华人民共和国财政部令2014 年第 76 号 修订)； 31.《中华人民共和国商标法》（2019年4月23日第十三届全国人民代表大会 常务委员会第十次会议第四次修正）； 32.《中华人民共和国著作权法》（2020年11月11日第十三届全国人民代表 大会常务委员会第二十三次会议第三次修正）； 33. 其他有关法律、法规、通知文件等。 （三）评估准则依据 1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）； 2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）； 3.《中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法》（中评协〔2021〕30号）； 4.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号 ）； 5.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）； 6.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）； 7.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）； 8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）； 9.《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017〕38号）； 10.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）； 11.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）； 12.《资产评估执业准则--知识产权》中评协〔2023〕14号； 13.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）； 14.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）； 15.《著作权资产评估指导意见》(中评协[2017]50号)； 16.《商标资产评估指导意见》（中评协〔2017〕51号）； 17.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）； 18.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）； 19.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）； 20.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）。 （四）产权依据 1.《不动产权证》、南京市不动产档案管理中心出具的《不动产登记资料查询 结果证明》、南京市不动产档案管理中心出具的《土地使用权分摊面积查询》； 2.商标注册证书、作品著作权证书、域名证书； 3.车辆行驶证； 4.其他权属证明文件等。 （五）取价依据 1.《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）； 2.《江苏省建筑与装饰工程计价定额》（2014年）； 3.《江苏省建设工程费用定额》（2014年）； 4.《江苏省建设工程费用定额》（2014年）营改增后调整内容； 5.江苏工程造价信息网公布的指标案例； 6.江苏省建设工程造价估算指标（2017版）； 7.江苏省、南京市有关各项建筑规费的取定标准； 8.《房屋完损等级评定标准》（城住字[1984]第678号）； 9.《资产评估常用方法与参数手册》； 10.《机电产品报价手册》2025版； 11.《资产评估常用数据与参数手册》； 12.网上汽车价格信息资料； 13.设备网上可予查询的价格信息资料； 14.《2020年度南京市(不含溧水区、高淳区)国有建设用地定级与基准地价》； 15.江苏土地市场网公布的近期土地成交结果； 16.评估基准日银行贷款利率； 17.企业提供的经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的审计报告； 18.企业有关部门提供的未来年度经营计划； 19.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料； 20.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 21.评估机构收集的有关询价资料、参数资料； 22.IFIND系统提供的相关行业统计数据； 23.被评估单位提供的其它评估相关资料。 （六）其他参考依据 1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表； 2.被评估单位提供的未来收益预测数据； 3.《房地产估价规范》GBT50291-2015。 七、评估方法 （一）评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。 资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减 各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或 被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估目的是南京商旅拟发行股份购买资产，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值， 为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基 础法进行评估。 收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价 值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。黄埔酒店具备持续经营的基础 和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行 评估。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具 有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结 果说服力强的特点。其前提条件是：第一，评估对象或者可比参照物具有公开的 市场，以及相对活跃的交易；第二，交易及交易标的的必要信息是可以获得的。 评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例不足，市场上相同规模 及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。 综上，本次评估选择资产基础法和收益法进行评估。考虑当前旅游业市场尚 处于复苏过程，标的公司未来业绩走势受国家政策及宏观经济波动影响较大。同 时，未来行业政策与的宏观经济的周期波动都可能会对基于现有模式下的合理预 测及假设产生未能预见的影响；而资产基础法以评估对象评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债，从而确定评估对象价值，反映了 各项资产的投入（构建成本）所耗费的社会必要劳动。标的公司主要资产为其自 有产权的酒店大楼资产，固定资产占比较高，资产基础法能够更准确地反映这些 资产的实际市场价值。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值， 结合标的公司的主要资产为房屋建筑物等资产，结合本次评估的目的，以资产基 础法评估结果作为最终评估结论。 （二）资产基础法简介 资产基础法即成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础， 评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 1．流动资产 流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。 （1）货币资金包括现金和银行存款。对于现金，评估人员在公司财会人员的 配合下对库存现金进行了盘点；查看现金日记账所记载的盘点日至评估基准日的 发生额，推算出评估基准日现金账面余额，企业总账、现金日记账余额与实存现 金相符。评估人员在核实无误的基础上，以账面值作为评估值；对于银行存款， 评估人员核查了企业的会计报表、会计账簿和记账凭证，评估人员取得了各银行 账户的银行对账单，并对各银行账号逐一进行了询证。评估人员在核实无误的基 础上，以账面值作为评估值。 （2）应收账款 主要为应收的服务费等。评估人员核查了企业的会计报表、会计账簿和记账 凭证，向公司财务人员及相关人员了解各债务单位的实际情况以及所列客户业务 内容、发生日期、金额等，按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，分 析应收账款形成的时间、原因及欠款方信用情况，对欠款单位发函询证，判断各 账户欠款的可收回性。对于没有回函的款项，通过替代程序予以核实验证。 评估人员在核实无误的基础上，对于期后已收回和有充分理由相信能全额收 回的，按账面余额确认评估值；对于欠款时间较久，欠款企业信誉差，预计不能 全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业 务内容的基础上，对不同年限的应收账款根据发生时间的不同，按一定比例计提风险损失，以账面余额扣减评估风险损失额确定评估值。对于企业计提的坏账准 备评估为零。 （3）预付账款 主要为公司预付的货款。评估人员根据资产评估申报明细表，对会计报表、 会计账簿和记账凭证进行了核查，评估人员根据询证回函和企业提供的科目余额 表、明细账等财务资料对预付账款情况进行了核实，核实结果与申报资料基本一 致，在逐笔分析了款项的账龄、金额、业务内容后，以核实无误后的账面余额确 认。 （4）其他应收款 主要为应收的押金及备用金等。评估人员核查了企业的会计报表、会计账簿 和记账凭证，向公司财务人员及相关人员了解各债务单位的实际情况以及所列客 户业务内容、发生日期、金额等，按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规 定，分析其他应收款形成的时间、原因及欠款方信用情况，对欠款单位发函询证， 判断各账户欠款的可收回性。对于没有回函的款项，通过替代程序予以核实验证。 评估人员在核实无误的基础上，对于期后已收回和有充分理由相信能全额收 回的，按账面余额确认评估值；对于欠款时间较久，欠款企业信誉差，预计不能 全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业 务内容的基础上，对不同年限的其他应收款根据发生时间的不同，按一定比例计 提风险损失，以账面余额扣减评估风险损失额确定评估值。对于企业计提的坏账 准备直接评估为零。 （5）存货 主要为经营所需的烟、酒等。评估人员在核实无误的基础上，因原材料为企 业外购商品，周转速度较快，账面成本与市场购置成本比较接近，账面单价基本 反映了市场价格，以核实后存货数量乘以账面单价确定评估值。 2．非流动资产 纳入评估范围的非流动资产包括：长期股权投资、固定资产、无形资产、长 期待摊费用和递延所得税资产。 （1）长期股权投资